Сменить директора ООО с 1 сентября стало сложнее. Что нужно учесть?

С 01 сентября изменился порядок назначения Генерального директора в ООО.

Автор статьи

Нащёкина Мария

Опыт более 15 лет

Ведущий юрист

Специализируется на сопровождении закупок по 44 и 223 ФЗ, претензионной работе, и защите интересов участников закупок в ФАС. Корпоративном праве и вопросах структурирования бизнеса.

Получить консультацию

Что изменилось в процедуре избрания генерального директора с 01.09.24?

Решение об избрании/смене генерального директора теперь принимается только в присутствии нотариуса. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариус направляет в налоговую сам.

Альтернативный порядок, даже если он есть в уставе, теперь не работает в отношении избрания нового директора.

Ранее нотариус только заверял подпись нового директора на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

С марта 2025 года можно будет проводить дистанционные собрания участников, если соответствующие положения будут заранее внесены в Устав.

Какие проблемы теперь могут возникнуть при смене директора в ООО?

Теперь при смене директора нужно:

• предусмотреть время на организацию проведение собрания (если есть конфликт участников, то минимум - 30 дней);
• собрать и оформить комплект документов;
• согласовать документы и время  с нотариусом;
• очно собраться у нотариуса всем участникам ООО, провести голосование и подписать документы.

В случае несоблюдения нотариальной формы решения, оно будет являться ничтожным. Налоговый орган откажет в регистрации изменений и, соответственно, во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Как проводить собрание, мы подробно описывали  здесь

Про ответственность за несоблюдение порядка проведения годового собрания участников ООО мы писали здесь 

Как решать основные проблемы?

1.  Участник ООО не может обеспечить явку к нотариусу (например, по состоянию здоровья или если он живет/отдыхает за границей).

 Что делать?

Оформить нотариальную доверенность на участие в общем собрании участников общества на доверенное лицо.

В случае проживания собственника за границей, доверенность можно оформить через иностранного нотариуса, легализовав потом её в России, или через российское посольство (для физических лиц).

 2. Отсутствует документация, подтверждающая права участника на долю (утеря оригиналов документов организации). Часто бизнес не уделяет должного внимания корпоративному документообороту, что создает иногда неразрешимые трудности при оформлении сделок. Нотариус может затребовать предоставления всей документации для установления чистоты и законности принимаемого решения.

Что делать?

Заранее проверить состояние корпоративной документации компании и восстановить с помощью корпоративных юристов документы, подтверждающие права участника на долю.

3. Между участниками есть корпоративный конфликт. Например, участники общества не могут принять решение о выборе кандидатуры нового генерального директора. Не обеспечивается кворум, нет нужного количества голосов или равное количество голосов голосует за разных кандидатов. 

Что делать?

Заранее спланировать защиту своих интересов. Универсального решения нет, поэтому для анализа перспектив конфликта и получения правовых способов разрешения ситуации следует обратиться за помощью к корпоративному юристу

Для внесудебного разрешения спора можно привлечь также профессионального медиатора. 

Напоминаем: При наличии в ООО корпоративного конфликта полномочиями генерального директора обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ.

4.  Нотариус может не знать о наличии корпоративного договора или опциона.

Для обеспечения управленческого контроля, стабильности в корпоративном договоре и опционе участники устанавливают особые положения в отношении директора и порядка его избрания. Но так как документ нигде не публикуется, нотариус к нему прямого доступа не имеет. Нотариус при заверении решения может не учесть положения таких документов. Восстанавливать права участников в этом случае придется через суд.

Что делать?

Не игнорировать посещение общих собраний и заранее представлять документы, защищающие Ваши позиции. Для защиты Ваших интересов при проведении Общих собраний и при судебном споре привлекайте корпоративного юриста.

Возможности юристов практики корпоративного права КГ ЭТАЛОН:

• Консультирование по вопросам корпоративного права; 
• Юридическая проверка корпоративных отношений и документов.
• Составление  корпоративного договора и индивидуального устава компании.
• Разработка стратегии решения  корпоративного конфликта. 
• Юридическое сопровождение проведения общих собраний.
• Защита в суде при корпоративном конфликте.

Дополнительно: 

• Структурирование бизнеса.
• Корпоративное право и корпоративные споры.
• Корпоративные споры между участниками ООО.