Сопровождение инвестиций в бизнес

Юристы КГ ЭТАЛОН оказывают услуги  юридического сопровождения инвестиций в бизнес. Санкции, уход иностранцев, импортозамещение – эти факторы создают новые ниши и туда идут инвестиции.  Многие наши Доверители сейчас вкладывают в развитие своего бизнеса, покупают новые компании или доли в них.

Как юристы по сопровождению инвестиций, мы видим свою задачу в создании надёжных правовых конструкций для защиты интересов инвесторов. Это невозможно сделать без совместного с юристами планирования, структурирования и документального оформления всего процесса.

Мы не сопровождаем инвестиционные проекты с участием государства (субъектов РФ) имеющие отдельное правовое регулирование.

Способы инвестирования

• Приобретение компании или доли в ней для последующего развития и получения прибыли;
• Создание с партнером новой компании, стартапа с объединением активов, знаний, опыта;
• Вложения в свой бизнес: приобретение новых активов, недвижимости, оборудования, интеллектуальной собственности.

Выбор способа инвестирования зависит в основном от той цели, которую Вы ставите перед собой.

Защита Ваших интересов и оформление сделки должны выстраиваться по-разному. Поэтому важно изначально привлекать корпоративного юриста, который разъяснит варианты и риски, проверит качество и юридическую чистоту приобретаемых активом и защитит от последующих споров.

Инвестирование — это  проект, который требует:

• планирования;
• проверки правоспособности и финансового состояния участников сделки;
• оценки возможных рисков;
• контроля на этапе исполнения сделки.

Ошибки на каком-либо из этапов могу привести к последствиям в виде потери активов, возникновению прав и обязанностей у сторон сделки, о которых не было достигнуто договоренностей.

Варианты инвестирования в бизнес

1. Увеличение уставного капитала компании;
2. Заключение договора конвертируемого займа с инвестором;
3. Предоставление инвестору опциона на долю в компании;
4. Заключение договора займа с инвестором;
5. Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей компании;
6. Безвозмездная финансовая помощь компании от учредителя;
7. Внесение вклада в имущество общества учредителями.

В таком многообразии легко запутаться и выбрать неправильную модель, которая может не подойти для Вашего бизнеса. Выбор нужно делать на этапе планирования сделки.

Отдельные инструменты и способы инвестирования

Покупка доли в компании.

 Что важно знать и проверить:

• какие именно права Вы приобретаете а результате совершения сделки;
• документальное подтверждение прав продавца распоряжаться долями и активами;
• наличие согласий третьих лиц и супругов на отчуждение долей;
• одобрения сделки правительственной комиссией и ФАС (в отдельных случаях).

Пример неудачной покупки бизнеса:

Инвестор, под впечатлением от красивого интерьера и удачного местонахождения Салона красоты, выкупил 100% доли у единственного собственника, но проверку реальности активов и юридических документов Салона никому не поручил. Оказалось, что на момент покупки Салона, договора аренды помещения у Салона не было, а арендодатель перезаключать его отказался. Товарный знак не был зарегистрирован. Мастера работали без трудовых договоров. Из фактических активов: набор б/у мебели и вывеска. Как сказал нам сам инвестор: “Вместо обещанной конфетки я получил только фантик”. Итог: потеря денег.

Проблема могла быть решена вовремя проведенным юридическим аудитом компании (legal due diligence).

В случае с Салоном юристу потребовалось бы на такой аудит всего несколько часов работы.

Увеличение уставного капитала за счет вклада инвестора.

Что важно знать и проверить:

• деньгами в такой сделке будет распоряжаться Общество (фактически – лично ген. директор);
• требуется одобрение всех участников;
• возможно потребуется одобрение сделки правительственной комиссией или ФАС (в отдельных случаях);
• нужно учесть нюансы оформления самой сделки и регистрации.

Цель инвестора – получить прибыль от бизнеса или взять бизнес конкурента под контроль.

Сам по себе вклад в уставный капитал не дает контроля над бизнесом и денежными потоками.

Для такого контроля используются дополнительные инструменты: партнерские соглашения и корпоративный договор. Этими документами закрепляются, в том числе, права и требования инвестора, целевой характер вложений, отчетность и другие важные точки контроля и управления.

Опцион на доли в уставном капитале общества и конвертируемый займ.

 Что важно знать и проверить:

• права на долю в бизнесе не появляется по факту заключения соглашения, а возникает по Вашей воле и в результате наступления определенных событий;
• что именно Вы приобретаете в результате такой сделки;
• наличие согласий на сделку;
• финансовое состояние компании, юридическое оформление ее активов.

Типичная ошибка:

В практике разрешения конфликтов юристы всегда слышат грустный рассказ о том, что бизнес создавался с партнёрами на принципах доверия. Всё было понятно, поэтому договоренности документально не оформлялись. А когда возникли разногласия, оформлять документы уже было поздно.

Защита прав инвесторов в такой ситуации сильно затруднена, а иногда невозможна.

Все договоренности, ввод денег в бизнес и права распоряжения активами должны быть юридически оформлены. 

Общий вывод: каждый из указанных способов имеет свои особенности и целесообразность его применения для конкретного случая, требует привлечения специализированного юриста. Мы поможем Вам разобраться в особенностях каждого способа и защитить Ваши интересы!

Риски инвестирования

Каждый из указанных способов имеет свои особенности,  риски и главное – уникальную экономическую цель.

Риски связаны как с потерей денег или неконтролируемом их использовании, так и претензиями налоговой службы, кредиторов, третьих лиц.

Как избежать рисков и сделать процесс инвестирования эффективным? 

Для этого на этапе планирования сделки необходимо привлечь корпоративного юриста. Именно участие юриста позволит свести к минимуму Ваши возможные риски, а также обеспечит качественную проработку и сопровождение всех этапов сделки.

Юристы Корпоративной практики КГ ЭТАЛОН помогут Вам разобраться в нюансах каждого способа и оформить отношения с партнерами, защитить Ваши интересы. 

Как выбрать способ, подходящий именно Вам

При принятии решения по данному вопросу необходимо учесть:

• статус инвестора (является он участником компании или нет);
• размер доли учредителя-инвестора в уставном капитале;
• цели и последствия передачи капитала в компанию;
• сроки финансирования;
• особенности налогообложения и налоговые риски и др.

Так, например, при получении безвозмездной финансовой помощи от учредителя с долей менее 50% организации придется уплатить налог на прибыль с поступивших денежных средств. Вместо финансирования компания понесет расходы.

Важно: устав компании может содержать запрет или не предусматривать возможности использовать тот или иной способ финансирования. Поэтому необходимо анализировать устав, и при необходимости вносить в него изменения. В противном случае финансирование будет нелегитимным.

Реализованные проекты

Добились в суде применения к договору соинвестирования норм закона о защите прав потребителей и вернули инвестору от ответчика в 1,6 раза больше его первоначальных вложений.

В 2019 году наша Доверительница передала своей знакомой деньги на строительство квартиры-студии в г. Сочи на земельном участке со статусом ИЖС. Был заключен Договор соинвестирования для строительства жилого помещения. Через 3 года инвестор так и не получил ни квартиры, ни денег. В договоре был предусмотрен совсем небольшой штраф за просрочку передачи... Читать далее

Разработали схемы участия инвесторов в IT-бизнесе и в бизнесе мед. расходников

Юристы КГ ЭТАЛОН разработали схемы участия инвесторов в бизнесе, подготовили необходимые документы и осуществили полное правовое сопровождение сделок. Экономический эффект для Доверителя – производителя медицинских изделий составил 150 млн. рублей, для IT – компании – 30 млн. рублей. Юристы Мария Нащекина   

Все проекты

Услуги юристов КГ ЭТАЛОН 

• Консультирование по вопросам инвестирования 
• Юридический аудит компании/актива (legal due diligence)
• Разработка плана/алгоритма проведения сделки с выбором способа инвестирования, подходящего именно Вам
• Подготовка опциона на заключение договора, договор конвертируемого займа
• Структурирование сделок. Разработка обеспечительной документации: гарантии, залоги, ограничения
• Проведение корпоративных процедур (вклады и увеличение уставного капитала, выкуп долей/акций и т.д.)
• Сопровождение купли-продажи бизнеса
• Сопровождение купли-продажи недвижимости, активов, оборудования
• Разработка корпоративных договоров и соглашений

Связанные юридические услуги:

• Налоговое консультирование
• Защита прав на товарные знаки, оформление прав на РИД
• Проверка чистоты сделки и сопровождение сделок с недвижимостью

Стоимость услуг