Через Верховный суд вернули законным владельцем контроль над ООО. Была ли альтернатива 14 судебным заседаниям в 6 инстанциях длительностью 3 года?

ООО занималось регистрацией лекарственных средств и владела ценным интеллектуальным активом – регистрационным удостоверением на лекарственное средство. Два физических лица – Доверители КГ ЭТАЛОН владели по 12,5% в ООО. Из данных ЕГРЮЛ они узнали, что третий участник с 75% долей провёл незаконное собрание ООО, на котором решил:

• назначить «своего» Генерального директора
• прекратить полномочия Гендиректора – одного из владельцев 12,5% доли ООО.

Оба участника с 12,5% на собрании не присутствовали, о проведении собрания не знали и их подписи под протоколом были подделаны. 

Узнав о факте смены единоличного исполнительного органа, владельцы долей по 12,5% обратились в КГ ЭТАЛОН за помощью по восстановлению своих прав.

1. Как мы через суд признали незаконным собрание ООО и что делал в это время держатель 75% ООО (спойлер – он продолжал захват).

Согласно устава ООО (проект которого в интересах Доверителей несколькими годами ранее был разработан юристами КГ ЭТАЛОН), продажа участником Общества своей доли третьим лицам допускалась исключительно с согласия остальных участников. По согласованию с Доверителями, юристы КГ ЭТАЛОН составили и направили в адрес Общества и третьего участника уведомления об отказе ими в даче такого согласия.

Тем временем ООО в лице незаконно назначенного гендиректора, направило в адрес Доверителей уведомление о поступлении заявления (оферты) о намерении владельца 75% продать его долю в 6% в ООО. Доля продавалась за 10 млн. руб. двум неизвестным третьим лицам – по 3 % каждому, стоимость доли в номинальном выражении составляла лишь 800 руб.

Согласно положениям устава и на основании п. 1 ст. 32 ФЗ «Об ООО», каждый участник ООО имел на общем собрании один голос. Своими действиями, связанными с отчуждением части доли (по 3%) двум третьим лицам в отсутствие согласия других участников Общества, третий участник, сменив генерального директора и получив два дополнительных голоса из пяти, пытался установить над Обществом полный корпоративный контроль.

Юристы подготовили правовое обоснование и подали в арбитражный суд г. Москвы иск в защиту прав Доверителей и защитили в ходе судебных заседаний Доверителей в первой судебной инстанции, апелляции и кассации (дело № А40-109627/21)

По факту фальсификации подписей, на держателя 75% доли прокуратурой было возбуждено уголовное дело.

2. Как мы в судах возвращали контроль над ООО

(спойлер – нам долго отказывали, но мы дошли до Верховного суда и победили).

На основании признания недействительности собрания ООО мы обратились в суд за признанием сделки купли-продажи 6% доли в ООО недействительной. Суды первой, апелляционной и кассационных инстанций отказали признать сделку недействительной. Юристы КГ ЭТАЛОН подали вторую кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, который принял решение в пользу наших Доверителей. Решения первой, апелляционной и кассационной инстанции были отменены и дело снова направили на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. Суд в итоге принял долгожданное решение в пользу наших Доверителей (ссылка), в январе 2024 года решение засилил Девятый арбитражный апелляционный суд.

Выводы:

 1. Привлекать специализированных юристов на стадии принятия решений при распоряжении долями в ООО и создании Устава ООО – гигиеническая необходимость.

Если отношения между владельцами хорошие много лет, то отношения между владельцем и наследниками одного из них приводят к конфликту почти автоматически.

 2. Отношения между собственниками ООО нестабильны из-за естественной нестабильности юридического и финансового статуса участников ООО, поэтому механизмы урегулирования совместной деятельности и предупреждения конфликтов нужно включать в уставы и корпоративные договоры сразу.

 3. Быстрые и квалифицированные действия корпоративных юристов в случае начала конфликта могут спасти общую ситуацию, но разрешить корпоративный конфликт в судебном порядке быстро точно не получится. Нам приятно было выиграть затяжную юридическую войну, но мы понимаем, что для бизнеса это было тяжёлое испытание.

 4. Если отношения между участниками не испорчены совсем, рекомендуем Вам использовать механизм медиации, в который мало кто из предпринимателей пока верит, но который успешно работает во всём мире (и да, у нас тоже). Суть в том, чтобы с помощью юристов-медиаторов быстро достигнуть разумные договорённости, юридически их закрепить и выйти из конфликта, сохранив большую часть материальных и моральных ресурсов.

Юрист

Элла Маринкина