Международный агентский договор ВЭД

Риски ведения ВЭД через агента

1. Риск того, что агентское вознаграждение включат в таможенную стоимость товара.

Если действия агента нацелены на исполнение сделки ВЭД между покупателем и поставщиком, то комиссию агента включают в таможенную стоимость продукции, но есть исключение.

Агентское вознаграждение не включают в таможенную стоимость товара, если сразу выполняются все условия:

• агент действует в интересах покупателя;
• агент выполняет комплекс услуг;
• агент предоставляет услуги за пределами ЕАЭС.

Данная позиция соответствует ст. 40 ТК ЕАЭС и подтверждена решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2024 по делу №41-69680/24.

Но, Десятый арбитражный апелляционный суд отменил это решение, указав, что платежный агент, совершая оплату, действует как в интересах покупателя, так и в пользу продавца, и выплаченное ему вознаграждение не является вознаграждением за закупку, поэтому не должно включаться в таможенную стоимость.

Вывод: Судебная практика по данному вопросу находится на стадии формирования. При решении вопроса о включении агентского вознаграждения в таможенную стоимость суд учитывает конкретные обстоятельства дела, а также положения международного агентского договора.

Юристы КГ ЭТАЛОН помогут составить агентский договор ВЭД с учетом сложившейся ситуации импортера и существующей судебной практики.

2. Риск ошибок в работе посредника при таможенном оформлении.

Проводя таможенное оформление импорта товаров (договор импорта и договор экспорта) и уплату таможенных платежей, агент ВЭД должен корректно задекларировать продукцию, полностью описать ее, рассчитать таможенную стоимость и многое другое. Но за полное и своевременное внесение таможенных пошлин отвечает собственник товара, проще говоря, импортер.

Последствия ошибок при декларировании:

• дополнительные расходы за хранение на таможенном складе;
• корректировка таможенной стоимости с увеличением таможенной пошлины и НДС;
• запрет ввоза товара на территорию ЕАЭС;
• привлечение к административной ответственности в виде штрафа с конфискацией товара;
• привлечение к уголовной ответственности.

Вывод: Вам нужен продуманный международный агентский договор ВЭД, чтобы недочеты платежного агента не превратились в ваши дополнительные расходы.

3. Риск прямой связи с иностранным лицом (контрагентом) и необоснованности внешнеэкономических сделок с участием агента.

Поскольку агентский договор ВЭД приводит к уменьшению налоговых выплат, налоговые органы часто рассматривают участие агентов как способ ведения финансово-хозяйственной деятельности с высоким налоговым риском, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды (Приказ ФНС России от 30.05.2007 N ММ-3-06/333@ (ред. от 10.05.2012) “Об утверждении Концепции системы планирования выездных налоговых проверок”, ст. 54.1 НК РФ).

В таких случаях налоговые органы предъявляют претензии налогоплательщику по искусственному завышению расходов на агента, который уплачивает НДС только со своего посреднического вознаграждения, и увеличивает размер налоговых вычетов «входного» НДС и расходы по прибыли.

У налогового органа могут возникнуть следующие вопросы:

1. Была ли в действительности необходимость в привлечении платежного агента?
2. Имел ли место в действительности отказ продавца в проведении расчетов напрямую с налогоплательщиком или банка в проведении платежа продавцу?
3. Как проверялась благонадежность посредника?
4. Был ли посредник кем-либо рекомендован (например, российским банком или непосредственно продавцом)?
5. Каким образом налогоплательщик убедился в возможности посредника обеспечить расчеты?
6. Получал ли налогоплательщик какие-либо заверения (подтверждающие документы) в подтверждение своей компетентности и благонадежности) от посредника?

Важно! Плательщику налогов нужно доказать, что привлечение агента было необходимо для исполнения обязательств по основному договору, например, потому что он не смог бы оплатить импорт продукции иностранному поставщику без привлечения платежного агента.

В противном случае налоговая служба может признать сделку с агентом фиктивной и доначислить. принципалу НДС и налог на прибыль, пени и штрафы. Также есть риск привлечения к уголовной ответственности на основании статьи 193.1 УК РФ в виде штрафа и лишения свободы.

4. Риск переквалификации международного агентского договора в договор купли-продажи.

Как следует из Обзора Президиума ВАС РФ в п. 1 Информационного письма от 17.11.2004 N 85 “Обзор практики разрешения споров по договору комиссии”, если агентский договор содержит положения, противоречащие его природе, то возможна его переквалификация.

Это приводит к последствиям:

Для покупателя (принципала) => несвоевременному отражению выручки от реализации продукции в целях уплаты налога на прибыль и НДС, что ведет к начислению пени и штрафа.

Для агента => занижению налоговой базы и неполной уплате НДС и налога на прибыль.

Важно! Уклонение от уплаты налогов и сборов (ст. 198,199 УК РФ), а также переводы денежных средств на счета нерезидентов на основании подложных документов (193.1 УК РФ) являются основанием для привлечения налогоплательщика к уголовной ответственности.

Вывод: При сотрудничестве с платежным агентом и подписании международного агентского договора обращайтесь к квалифицированным юристам. Интересуйтесь вероятными правовыми рисками и тем, как их предотвратить. Правильный агентский договор ВЭД поможет вам снизить риск претензий госорганов и последующих судебных разбирательств.

Решаем любые юридические задачи, в том числе узкой специализации

Гарантируем конфиденциальность документов и информации

Никаких скрытых платежей и навязанных услуг

Услуги юристов практики ВЭД 

Аудит договора с платежным агентом, проконсультируем об актуальных рисках; 

Правовое сопровождение при организации работы с посредником;

Подготовка агентского договора ВЭД (договор импорта и договор экспорта) и дополнительных соглашений на английском и русском языках;

Юридическая защита в спорах с агентом: оформление претензий, исков, их подача в суд и представительство интересов в судебных заседаниях;

Защита правовой позиции в споре с таможенными органами:

• • анализ легальности внесения таможней изменений в классификационный код ТН ВЭД и КТС;
  • составление ответов на запросы таможенного органа;
  • обжалование решений таможни о внесении изменений в таможенную декларацию и корректировку таможенной стоимости;
  •  анализ перспектив судебного дела, составление исков, судебное представительство.

Юридическая поддержка в получении предварительного классификационного решения таможенных органов.

Читать по теме:

Гайд ВЭД при работе с Казахстаном в 2026 году.

Гайд ВЭД для импортера 2026. Расчеты по внешнеэкономическому контракту в условиях санкций

Гайд для импортера. Как избежать штрафов за нарушение валютного законодательства?

Договор с таможенным брокером. Что предусмотреть, чтобы защитить бизнес.

Стоимость услуг