Корпоративный договор

Корпоративный договор – эффективный инструмент для урегулирования многих вопросов, которые возникают как при создании общего бизнеса, так и в процессе его ведения.

Качественно составленный корпоративный договор будет обеспечивать защиту интересов участника в случае возникновения спора. Важно, чтобы он был составлен специалистом и соответствовал требованиям актуального российского законодательства. 

Автор статьи

Нащёкина Мария

Опыт более 15 лет

Ведущий юрист

Специализируется на сопровождении закупок по 44 и 223 ФЗ, претензионной работе, и защите интересов участников закупок в ФАС. Корпоративном праве и вопросах структурирования бизнеса.

Получить консультацию

Стоимость услуг

Предварительный экспресс-анализ ситуации и документов производится юристами КГ ЭТАЛОН бесплатно.

Какие задачи можно решить с помощью корпоративного договора

регулировать вопросы управления совместным бизнесом;

минимизировать риск конфликта между владельцами;

защитить бизнес от недружественного поглощения;

следовать по утверждённому алгоритму в экстренных случаях.

Соблюдение сторонами условий корпоративного договора может обеспечиваться как штрафами, о размере которых стороны заранее договорятся, так и возможностью оспорить решения общих собраний и сделок, противоречащих условиям этого договора.

Кейс:  Акционеру крупного российского холдинга, которому принадлежала 1 акция (0,0001 %), удалось оспорить решение общего собрания акционеров, в ходе которого были внесены изменения в устав общества. Как указывал акционер, внесенные изменения в устав могли привести к выводу активов общества через премиальные выплаты менеджерам.

Суд первой инстанции только на втором круге признал решение общего собрания акционеров в части изменения устава недействительными. Суд руководствовался постановлением суда кассационной инстанции, который указал на необходимость учитывать  условия корпоративного договора.

Таким образом, акционеру всего с одной акцией  удалось защитить свои права благодаря ранее заключенному корпоративному договору и сохранить активы общества (Решение Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2021 г. по делу N А50-30519/2019)

Какие условия можно урегулировать с помощью корпоративного договора

порядок принятия ключевых решений.

Например, участники могут договориться не выдвигать на повестку голосования определенные вопросы или не продавать свои доли до наступления определенной даты или события, установить цену, по которой участники корпоративного договора будут приобретать или отчуждать доли в уставном капитале общества);

порядок финансирования.

какой суммой и в каком порядке участники будут поддерживать бизнес);

порядок выхода из конфликтной ситуации.

Например, один из участников будет обязан продать долю второму на обусловленных соглашением условиях);

ответственность для нарушившей условия договора стороны, в том числе порядок возмещения убытков при неисполнении договора и взыскания штрафов за нарушение.

О каких особенностях корпоративного договора необходимо знать до его подписания

участники могут его заключить в любой момент до и после регистрации фирмы;

стороной корпоративного договора может быть лицо, не являющееся участником, но обладающее «законным интересом»;

корпоративный договор не отменяет действие устава, он дополняет его;

содержание корпоративного договора конфиденциально, достаточно уведомить общество о факте его заключения. 

Читать по теме:

Корпоративный договор участников ООО

Нужно ли регистрировать корпоративный договор в ЕГРЮЛ

В Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность для юридических лиц вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративном договоре, который определяет объем правомочий участников непропорционально размерам их долей в уставном капитале. Одновременно в ЕГРЮЛ включаются сведения о том, как именно определяется такой объем правомочий – сведения о количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей.

Требуется ли нотариальное удостоверение корпоративного договора

Нотариальное удостоверение корпоративного договора обязательно только если в тексте договора включено условие об опционе, так как опцион в отношении долей ООО требует нотариального удостоверения.

Конфликты между учредителями – проблема, с которой Доверители к нам обращаются регулярно. Юристы КГ ЭТАЛОН имеют большой опыт разрешения и предотвращения  корпоративных споров и помогут Вам избежать затяжного конфликта и выйти из конфликта с наименьшими потерями.

Юристы КГ ЭТАЛОН предлагают подготовку  и сопровождение корпоративных и партнерских  договоров в ситуациях:

заключения инвестиционных сделок;

заключении опционных договоров на доли;

старта совместного с партнерами бизнеса.