Изменение состава участников

В процессе деятельности любой организации происходят изменения. Зачастую возникает необходимость изменения состава участников организации. Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью, как и другие изменения, подлежат государственной регистрации.

Автор статьи

Нащёкина Мария

Опыт более 15 лет

Ведущий юрист

Специализируется на сопровождении закупок по 44 и 223 ФЗ, претензионной работе, и защите интересов участников закупок в ФАС. Корпоративном праве и вопросах структурирования бизнеса.

Получить консультацию

Стоимость услуг

Законом предусмотрены несколько способов смены участников Общества с ограниченной ответственностью. 

Варианты изменения состава участников:

1. Смены состава участников путем выхода участника или участников из ООО.

В случае выхода участника из общества необходимо знать, что возможность выхода участника должна быть предусмотрена уставом общества. Законом предусмотрено еще одно ограничение — запрещен выход из общества единственного участника, а также выход всех участников, после которого не останется ни одного участника общества.

Последовательность действий:

• Участник, намеренный выйти из общества,  подает заявление о выходе из общества;
• Общество выплачивает участнику действительную стоимость его доли;
• Общее собрание участников принимает решение о распределении доли, вышедшего участника и о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ;
• Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

2. Принятие нового участника в ООО в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица.

Для этого нужно,  чтобы в уставе общества была предусмотрена эта процедура. Далее следует получить  заявление третьего лица (нового участника)  о его намерении вступить в общество и внести вклад. 
На основании полученного заявления Общество принимает решение о принятии нового участника  и увеличении уставного капитала общества за счет вклада участника, принимаемого в общество.

Общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица.

Увеличение уставного капитала ООО – это процедура, подлежащая регистрации в налоговом органе, как внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, при изменении состава участников путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал, в обществе одновременно увеличивается размер уставного капитала и изменяется состав участников общества.

3. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО.

При этом способе стоит учесть, что сделка требует нотариального заверения.  Так же следует соблюсти следующие требования, установленные законодательством:

В первую очередь право участника общества продать принадлежащую ему  долю или часть доли в уставном капитале общества должно быть закреплено в уставе общества с ограниченной ответственностью.

При проведении сделки купли-продажи доли уставного капитала третьему лицу необходимо учитывать права участников общества – законом предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли. Исходя из этого, в процессе осуществления сделки возникает необходимость уведомления участников общества о намерении продажи доли. И соответственно, получение отказа от использования  преимущественного права покупки. Эту процедуру можно считать первоначальным этапом проведения сделки. При этом необходимо учесть установленный  порядок и сроки уведомления участников общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в регистрирующий орган  заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц

4. Наследование доли умершего участника ООО.

Общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Если умерший участник общества не оставил завещания, и доля наследуется по закону, то в период между смертью участника общества с ограниченной ответственностью и переходом его доли к обществу доля может находиться в доверительном управлении.

Если же умерший участник общества оставил завещание, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, подлежат регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

На все вопросы, связанные с государственной перерегистрацией юридического лица, включая cмену участников Вашего общества с ограниченной ответственностью, Вы получите быстрые и квалифицированные ответы у юристов Консалтинговой Группы ЭТАЛОН.