Инвестиции через покупку доли в бизнесе

Инвестиции должны приносить прибыли и радость, а не убытки и проблемы.

Все начинается хорошо – вложение выгодное, владельцы адекватные, бухгалтерия ведется, документы на активы есть, потенциал у фирмы до конца не раскрыт. 

К сожалению, через какое-то время после приобретения доли могут «всплыть» юридические проблемы, о которых перед сделкой Вам «забыли» рассказать.

Чтобы этого не произошло, мы подготовили для Вас краткий перечень поручений для юриста по исследованию приобретаемого бизнеса.

Автор статьи

Нащёкина Мария

Опыт более 15 лет

Ведущий юрист

Специализируется на сопровождении закупок по 44 и 223 ФЗ, претензионной работе, и защите интересов участников закупок в ФАС. Корпоративном праве и вопросах структурирования бизнеса.

Получить консультацию

1. Для каких целей приобретается доля

От этого зависит, что должно быть прописано в документах; какие права нужно за Вами закрепить; что реально Вам даст владение долей.

Например:

• установление полного контроля над бизнесом;
• получение дивидендов от компании и возможность менять гендиректора;
• возможность влиять на продажу долей другими владельцами бизнеса.

Корпоративный юрист объяснит возможный механизм достижения Ваших целей.

На этом этапе реально достижимые цели должны быть отделены от фантазий. Например, желание сменить директора при наличии доли в 25% без согласия остальных участников неосуществимо.

2. Правовой статус продавца доли

• имеет ли продавец право на продажу доли;
• согласен ли с продажей доли супруг/супруга;
• есть ли личные долги у супругов;
• есть ли признаки личного банкротства у продавца и супруга/супруги;
• требуется ли согласие других владельцев бизнеса на продажу доли, все ли они находятся в России (если нет – понадобится специальная процедура заверения подписи заграницей) и дееспособны.

3. Финансовое состояние и текущие обязательства бизнеса

Огромные долги или «мертвая дебиторка» у фирмы могут возникнуть в один день. Времена теперь неспокойные и деньги, оплаченные за товар в оффшор, могут безвозвратно «потеряться» из-за «санкций».

Чтобы исключить такие ситуации, еще на этапе вхождения в сделку с помощью аудита нужно убедиться в том, что финансовое положение компании является устойчивым и договориться о подписании специальных документов с контролирующими компанию лицами о размере дебиторской и кредиторской задолженностей в реальном режиме времени.

4. Ограничения по распоряжению участниками долями в бизнесе

Уставом может быть запрещено отчуждать долю лицам, которые не являются участниками компании. Иногда такое отчуждение возможно только при наличии согласия остальных участников.

Перед сделкой нужно обязательно поручить юристу изучить устав компании, в которой приобретается доля.  Ограничения по распоряжению участниками своими долями можно убрать, если внести изменения в устав. Но сделать это нужно до сделки.  

5. Наличие необходимых одобрений и соблюдение права преимущественной покупки

Несоблюдение преимущественного права покупки – существенный риск для покупателя. Если это право нарушено, участники компании смогут потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Для среднего и крупного бизнеса важным вопросов является риск экономической концентрации. Необходимо убедиться, что для сделки получены все необходимые одобрения, в том числе ФАС.

Юрист подготовит необходимые документы и обеспечит минимизацию возможных рисков.  

6.  Доверенности, выданные фирмой

Если Вы приобретаете бизнес целиком, нужно сразу юридически взять бизнес под полный контроль. Рекомендуем проверить все доверенности (в том числе нотариальные), которые ранее были выданы обществом и срок действия которых не истек.

Доверенности можно отозвать в одностороннем порядке на время «перезагрузки» фирмы.

7.  Судебная история фирмы

Судебные дела в открытом доступе могут дать много информации для размышлений о способах ведения бизнеса компанией.

Некоторые дела могут быть не закончены и грозить бизнесу серьезными последствиями.

8. Наличие задолженности по налогам и присутствие фирмы в графике проверок

Средняя сумма налоговых доначислений по Москве в 2021 году составила 64 млн. руб. Фирма, получившая уведомление о ВНП – проблемный объект для инвестирования.

9. Права на имущество компании, в которой приобретается доля

Земля фирмы может оказаться под обременениями, объекты недвижимости – самостроями, товар на складе – неликвидом. Все это критично и должно проверяться.

Юристами КГ ЭТАЛОН за последние полгода успешно реализованы несколько проектов по приобретению долей в бизнесе, в том числе в  IT-отрасли и отрасли производства медицинских изделий.

Для этих проектов юристами были разработаны разные схемы вхождения и участия инвесторов в бизнесе, подготовлены необходимые комплекты документов, в том числе уставы, корпоративный договор. Выполнено полное правовое и налоговое сопровождение сделок.

Услуги юристов по сопровождению инвестиций в бизнес.

Экспресс-анализ ситуации и первоначальная часовая консультация для инвесторов в КГ ЭТАЛОН бесплатна.