Заказать звонок
Задать вопрос
20 лет практики
20 лет

практики

26 юристов в штате
26 юристов

в штате

более 100 фирм на сопровождении
более 100 фирм

на сопровождении

более 2000 выиранных дел
более 2000

выигранных дел

20 лет практики
20 лет

практики

26 юристов в штате
26 юристов

в штате

более 100 фирм на сопровождении
более 100 фирм

на сопровождении

более 2000 выиранных дел
более 2000

выигранных дел

§ Юридические услуги

Смена участников ООО

  • В процессе деятельности любой организации происходят изменения. Зачастую возникает необходимость смены участников организации. Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью, как и другие изменении, подлежат государственной регистрации.

    Законом предусмотрены  несколько способов смены участников общества с ограниченной ответственностью. 

    Рассмотрим возможные варианты:

    1. В первую очередь, закон предусматривает возможность смены состава участников путем выхода участника или участников из общества.

    В случае выхода участника из общества необходимо знать, что возможность выхода участника должна быть предусмотрена уставом общества. Законом предусмотрено еще одно ограничение — запрещен выход из общества единственного участника, а так же выход всех участников, после которого не останется ни одного участника общества.

    Для того чтобы осуществить процедуру выхода участника, нужно, чтобы:

    • Участник, намеренный выйти из общества,  подал заявление о выходе из общества;
    • Общество выплатило участнику действительную стоимость его доли;
    • Общее собрание участников приняло решение о распределении доли, вышедшего участника, о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ;
    • Были зарегистрированы изменения об участниках общества в ЕГРЮЛ.

     

    2. Следующим способом изменения состава участников общества может быть  принятие нового участника в общество в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, который после внесения вклада становится участником общества.

    Для этого нужно,  чтобы в уставе общества была предусмотрена эта процедура. Далее следует получить  заявление третьего лица (нового участника)  о его намерении вступить в общество и внести вклад. 

    Заявление должно содержать размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

    На основании полученного заявления Общество принимает решение о принятии нового участника  и увеличении уставного капитала общества за счет вклада участника, принимаемого в общество.

    Общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица.

    Увеличение уставного капитала ООО — это процедура, подлежащая регистрации в налоговом органе, как внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

    Таким образом, при изменении состава участников путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал, в обществе одновременно увеличивается размер уставного капитала и изменяется состав участников общества.

    3. Еще одним способом смены состава участников общества с ограниченной ответственностью является заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

    При этом способе стоит учесть, что сделка требует нотариального заверения.  Так же следует соблюсти следующие требования, установленные законодательством:

    В первую очередь право участника общества продать принадлежащую ему  долю или часть доли в уставном капитале общества должно быть закреплено в уставе общества с ограниченной ответственностью.

    При проведении сделки купли-продажи доли уставного капитала третьему лицу необходимо учитывать права участников общества – законом предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли. Исходя из этого, в процессе осуществления сделки возникает необходимость уведомления участников общества о намерении продажи доли. И соответственно, получение отказа от использования  преимущественного права покупки. Эту процедуру можно считать первоначальным этапом проведения сделки. При этом необходимо учесть установленный  порядок и сроки уведомления участников общества.

    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

    После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в регистрирующий орган  заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

    4. Участником общества с ограниченной ответственностью может быть как  юридическое лицо, так и физическое лицо. В связи с этим возникает еще одна возможность смены участника общества — когда после смерти участника (физического лица) в наследство вступают его наследники, которые принимают долю умершего участника общества.

    Общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

    При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам в регистрирующий орган представляются:

    • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
    • документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

     

    Если умерший участник общества не оставил завещания, и доля наследуется по закону, то в период между смертью участника общества с ограниченной ответственностью и переходом его доли к обществу доля может находиться в доверительном управлении.

    Если же умерший участник общества оставил завещание, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

    Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, подлежат регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. 

    При этом в регистрирующий орган представляются:

    • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
    • копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке. 

     

    Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 
    Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

    Смена учредителей Общества с ограниченной ответственностью осуществляется двумя способами:

    • проведение купли-продажи (дарения доли) уставного капитала Общества 
    • ввод (вывод) участника Общества с ограниченной ответственностью. 

     

    В зависимости от выбранного варианта, процедура будет иметь свои характерные особенности, но порядок смены единственного учредителя и порядок смены нескольких учредителей общества существенных различий не имеют.

    На сегодняшний день смена учредителя общества с ограниченной ответственностью чаще всего осуществляется путем продажи доли уставного капитала компании. Действующие участники Общества имеют приоритет в покупке доли. В случае продажи доли лицам, не являющимся участниками Общества, необходимо уведомить о сделке действующих участников и руководство организации.

    Стоит учесть, что в случае перехода доли  к приобретателю по сделке он становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

    На все вопросы, связанные с государственной перерегистрацией юридического лица, включая cмену участников Вашего общества с ограниченной ответственностью, Вы получите быстрые и квалифицированные ответы у юристов Консалтинговой Группы ЭТАЛОН.

     

    Позвоните нам по телефону горячей линии +7 (495) 509-41-19

    Заполните заявку на бесплатную юридическую консультацию на сайте (в нижней части экрана)

    Напишите электронное письмо на адрес etalon@etalon-cons.ru с описанием Вашей проблемы или интересующего Вас вопроса

    Доверьте смену участников Вашего ООО профессиональному юристу! 

  • Страница находится в стадии наполнения.
Задайте Ваш вопрос юристу

Заполните форму и наш юрист свяжется с Вами в течение 1 часа.

Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
Заказать звонок
Заполните форму и наш юрист свяжется с Вами в течение 1 часа.
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Заказать звонок», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
Выбор способа сотрудничества
Вы выбрали тариф ""
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
Заказ услуги юридического сопровождения бизнеса
Вы выбрали тариф ""
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
×