Заказать звонок
Задать вопрос
20 лет практики
20 лет

практики

26 юристов в штате
26 юристов

в штате

более 100 фирм на сопровождении
более 100 фирм

на сопровождении

более 2000 выиранных дел
более 2000

выигранных дел

20 лет практики
20 лет

практики

26 юристов в штате
26 юристов

в штате

более 100 фирм на сопровождении
более 100 фирм

на сопровождении

более 2000 выиранных дел
более 2000

выигранных дел

§ Юридические услуги

Приведение устава в соответствии с действующим законодательством

В соответствии  с частью 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее по тексту – «Закон № 312-ФЗ») уставы Обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие новыми требованиями законодательства — при первом изменении уставов таких Обществ. Это требование подтвердил Высший Арбитражный суд РФ в Информационном письме от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Закон № 312-ФЗ внес многочисленные изменения в положения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО»):

  • учредители (участники) получили возможность заключить договор об осуществлении прав участников Общества. Такой договор не является учредительным документом Общества;
  • расширены права участников Общества, связанные с куплей-продажей доли в уставном капитале,  допускается возможность приобретения участниками доли по цене, отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом;
  • выход участников из состава участников Общества возможен, если информация о подобной возможности прямо содержится в уставе;
  • информация об участниках Общества и о размере их долей не является обязательной для включения в устав;
  • установлен новый порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам. Нововведением является требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества. Правопреемство в отношении доли в уставном капитале Общества возможно только в случае, когда это не противоречит его уставу;
  • введена новелла о ведении списка участников Общества с указанием сведений о каждом из них, о размере их долей (сведений об их оплате). Общество обязано обеспечивать ведение и хранение указанного списка с момента государственной регистрации;
  • обновлен порядок голосования участников Общества по определенным вопросам. Решение об учреждении Общества и утверждении его устава должно приниматься только единогласно. Избрание органов управления Общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора и утверждение аудитора осуществляются большинством (не менее трех четвертей) голосов от общего числа голосов учредителей;
  • внесены изменения в перечень учредительных документов Общества. Учредительный договор больше не относится к числу учредительных/уставных документов. Единственным учредительным документом Общества является устав, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников соответствующих правоотношений. Вместе с тем, учредительный договор не исключен из правового поля. В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона об ООО учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале;
  • усовершенствован порядок оплаты доли в уставном капитале Общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение установленного срока (не должен превышать одного года с момента государственной регистрации организации) неоплаченная часть доли переходит в собственность самого Общества. Понятие «вклад в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» заменено на понятие «доля в уставном капитале», извещение участников Общества о продаже доли с указанием условий ее продажи в новой редакции Закона об ООО  названо «офертой».

 

Вместе с тем, с 01 сентября 2014 года начали действовать ряд изменений, коснувшихся регулирования юридических лиц, в рамках масштабной реформы гражданского законодательства России. Среди изменений, привнесенных положениями Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон № 99-ФЗ»), следует выделить следующие:

  • юридические лица должны создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных измененной главой 4 ГК РФ. Введено понятие публичных и непубличных хозяйственных обществ. Созданные ранее акционерные общества должны привести свои наименования в уставе в соответствие с новыми требованиями при первом изменении. До приведения в соответствие данные документы действуют в части, не противоречащей новой редакции главы 4 ГК РФ;
  • в уставе организаций больше нет необходимости указывать адрес местонахождения юридического лица — достаточно указать муниципальное образование, в котором находится Общество (город, сельское поселение), местом нахождения Общества будет являться населенный пункт. В случае смены адреса местонахождения организации в пределах одного муниципального образования вносить изменения в  устав не нужно — достаточно внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц;
  • при регистрации юридического лица оплата уставного капитала допускается исключительно денежными средствами. Для случаев увеличения уставного капитала действующего юридического лица ужесточены требования к оценке неденежных вкладов в уставный капитал: она должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками Общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком;
  • каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения Общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации Общества;
  • допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного Общества (ООО, АО) не только пропорционально долям в уставном капитале, но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом Общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников Общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ;
  • появилась возможность регламентировать в уставе порядок уведомление участников Общества о намерении обратиться с исковыми требованиями  в арбитражный суд, возникшими из корпоративного спора. Так, в уставе возможно описать сроки, порядок и форму уведомления, предоставления информации, относящейся к предмету спора. Участники Общества, не присоединившиеся к иску, в дальнейшем не могут подать аналогичный иск;
  • изменились полномочия органов управления непубличных хозяйственных обществ и порядок принятия ими решений. Например, коллегиальному исполнительному органу (дирекции или правлению) могут быть переданы вопросы, отнесенные законодательством к общему собранию участников;
  • появилась возможность нескольким лицам действовать от имени Общества. Эти лица могут выступать  в отношениях как совместно, так и независимо друг от друга. Для того чтобы воспользоваться подобной конструкцией, её надо предусмотреть в уставе и подробно регламентировать;
  • появилась нововведение в отношении оформления решений общего собраний участников общества с ограниченной ответственностью, согласно которой решения должны удостоверяться нотариально. Предусмотрено также два варианта того как избежать нотариального удостоверения решений собрания участников. Для этого надо либо предусмотреть в уставе иной способ фиксации принятия решения, либо принять непосредственно на собрании участников решение о другом способе удостоверении принятия решения. В последнем случае нет необходимости  на каждом собрании голосовать по вопросу о ненотариальной форме фиксации решения участников — достаточно принять подобное решение единогласно один раз и  в дальнейшем ссылаться на него в протоколе общего собрания участников Общества. Состав участников акционерных обществ, присутствовавших на собрании, и принятые ими решения подтверждаются следующим образом: для публичных АО – независимым реестродержателем, для не непубличных АО — реестродержателем или нотариусом.
  • введено право на обжалование сделок Общества, решений органов управления, закреплена возможность участников на возмещение убытков, причиненных органами управления;
  • ведена обязанность участников Общества принимать участие в решениях, без которых Общество не может продолжать свою деятельность.

 

Созданным до 1 сентября 2014 года ЗАО при первом внесении изменений в устав должны выбрать и указать новую организационно-правовую форму: публичное либо непубличное акционерное общество или произвести реорганизацию в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Для обществ с ограниченной ответственностью закон 2014 года не предусматривает обязательной процедуры приведения устава в соответствие с новыми нормами законодательства. Тем не менее, целесообразно взять на вооружение новые нормы и уже сейчас включить их в устав для достижения необходимых целей, например:

  • дополнить устав новыми правами и обязанностями участников Общества;
  • если в Обществе больше одного участника — прописать способ удостоверения решения общего собрания без привлечения нотариуса;
  • сверить полномочия органов Общества и количество голосов, необходимых для принятия отдельных решений по изменению порядка управления Обществом (если эти положения указаны в уставе);
  • сверить количество голосов, необходимое для принятия решения об изменении процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в уставном капитале;
  • наделить правом выступать от имени Общества сразу несколько лиц и определить/разделить их компетенцию.

 

Поручите процедуру приведения устава Вашего юридического лица специалистам отдела регистрации Консалтинговой Группы ЭТАЛОН, имеющим  огромный опыт в  области корпоративного права!

Задайте Ваш вопрос юристу

Заполните форму и наш юрист свяжется с Вами в течение 1 часа.

Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».

Защита от спама reCAPTCHA. Конфиденциальность - Условия использования.
×
Заказать звонок
Заполните форму и наш юрист свяжется с Вами в течение 1 часа.
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Заказать звонок», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
Выбор способа сотрудничества
Вы выбрали тариф ""
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
Заказ услуги юридического сопровождения бизнеса
Вы выбрали тариф ""
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
Заказать услугу
Введите корректное Имя
Докажите, что Вы не робот
*Нажимая кнопку «Заказать услугу», я принимаю условия Политики конфиденциальности персональных данных и даю своё согласие Консалтинговой Группе ЭТАЛОН на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
×
×