26 юристов в штате. Более 100 фирм на сопровождении. Более 2000 выигранных дел.

Это может заинтересовать наших новых клиентов

Юридическая консультация бесплатно
Чтобы не тратить время на поездки и встречи, Вы можете заказать бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас
Честность с клиентами
Стоимость услуг объявляется после бесплатного анализа документов и оценки ситуации и не увеличивается в процессе работы!
Консалтинговая Группа «ЭТАЛОН»
это команда квалифицированных юристов, успешно работающая в Москве с 1997 года

Главная » РЕГИСТРАЦИЯ ФИРМ » Реорганизация » Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

РРаспечатать

В современных условиях собственникам бизнеса все чаще приходится обращаться к процедуре реорганизации предприятия в целях оптимизации финансовых активов и обеспечения устойчивости бизнеса. 


Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридического лица, в результате которой происходит прекращение или изменение правового положения юридического лица и осуществляется переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. 

 

Реорганизация компании является юридической процедурой,  позволяющей  передать  соответствующие объекты имущества и иные активы при минимальных при этом на налоговых последствиях. 
Процесс реорганизации является способом создания нового юридического лица за счет имущества уже существующей организации или же способом раздела существующих активов между несколькими лицами. 

Так же процедура реорганизации может применяться в ситуации, когда необходимо срочно прекратить деятельность старой компании, а все её активы нужно передать уже существующему юридическому лицу

 

Реорганизация осуществляется как добровольно (по решению уполномоченных лиц) так и принудительно (решение о такой реорганизации принимается судом по иску антимонопольного органа).

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ существует пять форм реорганизации юридического лица:

1. Реорганизация в форме слияния.

Слияние – объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением нового юридического лица. Цель – легальное укрупнение бизнеса.

Две или более организации объединяют свое имущество и создают новую организацию, но сами при этом прекращают свое существование. В основном применяется при объединении усилий в конкурентной борьбе через увеличение своего присутствия на рынке. 


Созданное общество подлежит обязательной государственной регистрации в установленном порядке, в результате которой права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.


В ряде случаев для реорганизации в форме слияния требуется согласие ФАС (Федеральной Антимонопольной Службы). Предварительное согласие этого государственного органа понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышены на 100 тысяч МРОТ согласно их последним балансам. 

В случае, когда активы превышают на 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в 15-дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

2. Реорганизация в форме присоединения.

Присоединение – включение одного или нескольких предприятий в другое с последующей ликвидацией присоединенных организаций. Цель – укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании. 

Реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение одного или нескольких Обществ с передачей всех прав и обязанностей другому Обществу – к последнему при этом переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения может считаться одним из способов ликвидации предприятия, однако при ликвидации компания прекращает свою деятельность, никому не передавая свои права и обязанности, тогда как при реорганизации в форме присоединения правопреемство переходит к другому юридическому лицу на основании передаточного акта.


3. Реорганизация в форме выделения.

Выделение – создание новой, одной и более компаний в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности. 

Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором реорганизуемая организация не прекращает своего существования. Реорганизация юридического лица путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных, к которым в соответствии с разделительным балансом переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.


Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального Общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а так же в целях разделения капитала между участниками Общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом. 

Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для, так называемой, реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.

 

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 

  

4. Реорганизация в форме разделения. 

Разделение – дробление компании на несколько новых самостоятельных юридических лиц. Основная цель – раздел активов компании между собственниками, в частности при наличии конфликтной ситуации между участниками Общества.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. 
Разделяемое юридическое лицо ликвидируется.

 

При реорганизации в форме разделения происходит прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых, одного или нескольких, юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными в следствии реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.


Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.


5. Реорганизация в форме преобразования.  

Преобразование – изменение организационно-правовой формы компании, при этом прежняя организация прекращает свое существование и регистрируется новая, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы. Цель – изменение организационно правовой формы компании (из ООО в АО, из ЗАО в ООО, из ЗАО в ПАО).

 
Реорганизация в форме преобразования является самой распространенной формой реорганизации. Востребована у компаний, участвующих в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает преимущество на победу в тендерах. 

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. 

Важно: При реорганизации юридического лица существует универсальное правопреемство одного лица от другого, заключающееся в переходе всего комплекса обязанностей и прав к правопреемнику в неизменном виде, безусловно и безвозмездно. К примеру, в случае когда реорганизуемая компания имеет право на осуществление долгосрочной аренды коммерческой недвижимости, то это право будет сохранено и перейдет на основании принципа универсального правопреемства к правопреемнику.

 

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя ряд обязательных этапов:

  1. юридическое лицо принимает решение о реорганизации предприятия, оформляя его в письменном виде надлежащим образом;
  2. юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (в случае участия в реорганизации 2-х и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
  3. реорганизуемое юридическое лицо в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации направляет письменное уведомление в территориальную Инспекцию ФНС по месту постановки организации на налоговый учет;
  4. реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации). Кредиторы юридического лица могут предъявить свои требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица (если право требования кредитора возникло до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, кредитор вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков); требования, заявленные кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией;
  5. реорганизуемое юридическое лицо производит составление и утверждение/принятие передаточного акта;
  6. реорганизуемое юридическое лицо осуществляет разработку и утверждение учредительных документов вновь создаваемого (реорганизованного) Общества (Обществ);
  7. реорганизуемое юридическое лицо подает пакет документов в регистрирующий орган для государственной регистрации реорганизации. Моментом завершение реорганизации следует считать регистрацию вновь созданного юридического лица или лиц, получивших все права и обязанности своих предшественников;
  8. реорганизованное юридическое лицо направляет письменные уведомления с приложением документов, подтверждающих факт государственной регистрации произведенной реорганизации, во внебюджетные фонды – Пенсионный фонд и фонд Социального Страхования;
  9. реорганизованное юридическое лицо осуществляет закрытие/открытие счетов в банке;
  10. реорганизованное юридическое лицо производит документарную процедуру уничтожения старой и изготовление новой печати Общества. 
Важно: при реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуск акций в Управлении Центрального банка Российской Федерации либо уведомить о погашении акций. 

 

Юристы КГ ЭТАЛОН предоставят Вам необходимую информацию, на высоком качественном уровне осуществят подготовку ВСЕХ необходимых документов и произведут подачу всех необходимых уведомлений с прилагаемыми документами во все государственные органы, участвующих в процессе реорганизации юридического лица.  

Для начала процедуры реорганизации Вашего юридического лица нашим юристом понадобятся следующие документы: 
  1. Свидетельство о присвоении ОГРН – простая копия.
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет – простая копия.
  3. Устав Общества (последняя редакция) – простая копия.
  4. Учредительный договор или Решение единственного учредителя о создании Общества – простая копия.
  5. Протокол (или Решение) о назначении Директора – простая копия.
  6. Паспорт Директора Общества (разворот с фотографией и страничка с «пропиской») – простая копия;
  7. Паспорта Участников (Акционеров) Общества (разворот с фотографией и страничка с «пропиской») + свидетельство ИНН (если получали) – простые копии.
  8. Выписка из реестра Участников (Акционеров) Общества – простая копия.

Срок оказания услуги – от 3 месяцев.

Цена услуги: от 35000 руб.


Поручив проведение реорганизации Вашего юридического лица специалистам Консалтинговой Группы ЭТАЛОН - профессионалам, имеющим опыт проведения процедуры реорганизации более 19-ти лет, Вы можете быть уверены, что реорганизация Вашего юридического лица будет проведена в максимально допустимые законом сжатые сроки, качественно и в полном соответствии с действующим законодательством РФ, регулирующим правоотношения в данной области. 

8 (925) 589-85-89 – прямой телефон специалиста практики Корпоративного права. Звоните прямо сейчас!




 

Наверх

X
Запись на консультацию




Нажимая кнопку «Запись на консультацию», я принимаю условия
Политики конфиденциальности персональных
данных
и даю своё согласие Консалтинговой Группе
«Эталон» на обработку моих персональных данных,
в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006
№ 152-ФЗ «О персональных данных».