26 юристов в штате. Более 100 фирм на сопровождении. Более 2000 выигранных дел.

Это может заинтересовать наших новых клиентов

Юридическая консультация бесплатно
Чтобы не тратить время на поездки и встречи, Вы можете заказать бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас
Честность с клиентами
Стоимость услуг объявляется после бесплатного анализа документов и оценки ситуации и не увеличивается в процессе работы!
Консалтинговая Группа «ЭТАЛОН»
это команда квалифицированных юристов, успешно работающая в Москве с 1997 года

Главная » РЕГИСТРАЦИЯ ФИРМ » Перерегистрация » Смена участников (учредителей) ООО

Смена участников (учредителей) ООО

РРаспечатать

В процессе деятельности любой организации происходят изменения. Зачастую возникает необходимость смены участников организации. Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью, как и другие изменении, подлежат государственной регистрации.

В настоящее время законом предусмотрены  несколько способов смены участников общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрим возможные варианты:

1. В первую очередь, закон предусматривает возможность смены состава участников путем выхода участника или участников из общества.

В случае выхода участника из общества необходимо знать, что возможность выхода участника должна быть предусмотрена уставом общества. Законом предусмотрено еще одно ограничение - запрещен выход из общества единственного участника, а так же выход всех участников, после которого не останется ни одного участника общества.

Для того чтобы осуществить процедуру выхода участника, нужно, чтобы:

  • Участник, намеренный выйти из общества,  подал заявление о выходе из общества;
  • Общество выплатило участнику действительную стоимость его доли;
  • Общее собрание участников приняло решение о распределении доли, вышедшего участника, о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ;
  • Были зарегестрированы изменения об участниках общества в ЕГРЮЛ.

 2. Следующим способом изменения состава участников общества может быть  принятие нового участника в общество в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, который после внесения вклада становится участником общества.

Для этого нужно,  чтобы в уставе общества была предусмотрена эта процедура. Далее следует получить  заявление третьего лица (нового участника)  о его намерении вступить в общество и внести вклад. Заявление должно содержать размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

На основании полученного заявления Общество принимает решение о принятии нового участника  и увеличении уставного капитала общества за счет вклада участника, принимаемого в общество.

Общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица.

 Увеличение уставного капитала ООО - это процедура, подлежащая регистрации в налоговом органе, как внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, при изменении состава участников путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал, в обществе одновременно увеличивается размер уставного капитала и изменяется состав участников общества.

3. Следующим способом смены состава участников общества с ограниченной ответственностью является заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом способе стоит учесть, что сделка требует нотариального заверения.  Так же следует соблюсти следующие требования, установленные законодательством:

В первую очередь право участника общества продать принадлежащую ему  долю или часть доли в уставном капитале общества должно быть закреплено в уставе общества с ограниченной ответственностью.

При проведении следки купли-продажи доли уставного капитала третьему лицу необходимо учитывать права участников общества – законом предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли. Исходя из этого, в процессе осуществления сделки возникает необходимость уведомления участников общества о намерении продажи доли. И соответственно, получение отказа от использования  преимущественного права покупки. Эту процедуру можно считать первоначальным этапом проведения сделки. При этом необходимо учесть установленный  порядок и сроки уведомления участников общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в регистрирующий орган  заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

4. Участником общества с ограниченной ответственностью может быть как  юридическое лицо, так и физическое лицо. В связи с этим возникает еще одна возможность смены участника общества - когда после смерти участника (физического лица) в наследство вступают его наследники, которые принимают долю умершего участника общества.

Общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам в регистрирующий орган представляются:

  • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
  • документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Если умерший участник общества не оставил завещания, и доля наследуется по закону, то в период между смертью участника общества с ограниченной ответственностью и переходом его доли к обществу доля может находиться в доверительном управлении.

Если же умерший участник общества оставил завещание, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, подлежат регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом в регистрирующий орган представляются:

  • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
  • копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

На сегодняшний день смена учредителей Общества с ограниченной ответственностью осуществляется двумя способами: проведение купли-продажи (дарения доли) уставного капитала Общества или ввод (вывод) участника Общества с ограниченной ответственностью. В зависимости от выбранного варианта, процедура будет иметь свои характерные особенности, но порядок смены единственного учредителя и порядок смены нескольких учреди\телей общества существенных различий не имеют. На сегодняшний день смена учредителя общества с ограниченной ответственностью чаще всего осуществляется путем продажи доли уставного капитала компании. Действующие участники Общества имеют приоритет в покупке доли. В случае продажи доли лицам, не являющимся участниками Общества, необходимо уведомить о сделке действующих участников и руководство организации.

Стоит учесть, что в случае перехода доли  к приобретателю по сделке, совершенной в нотариальной форме,  приобретатель становится участником общества с ограниченной ответственностью с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На все вопросы, связанные с государственной перерегистрацией юридического лица, включая cмену участников Вашего общества с ограниченной ответственностью, Вы получите скорые и квалифицированные ответы у юристов нашей Консалтинговой Группы.

Поручите осуществление процедуры смены участников в Вашей фирме специалистам «Консалтинговой Группы ЭТАЛОН», имеющим огромный опыт и высокую профессиональную квалификацию в вопросах перерегистрации юридических лиц!




Наверх

X
Запись на консультацию




Нажимая кнопку «Запись на консультацию», я принимаю условия
Политики конфиденциальности персональных
данных
и даю своё согласие Консалтинговой Группе
«Эталон» на обработку моих персональных данных,
в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006
№ 152-ФЗ «О персональных данных».